紧急状态。
黄仙之、于克辉的部队打到岭南后，就因岭南气候湿热，士兵多患瘴疫而死，诸将“劝请北归，以图大利“，黄仙之乃决意北还。是年叛军大军从岭南分乘数千只竹木大筏，乘湘江暴涨顺流而下，连克永州、衡州。11月8日，直抵潭州城下。此时，潭州城内早已慌作一团。李系虽为名将之后，但“有口才而无勇略”，龟缩在城内不敢出战。当天，叛军大军发起猛攻，占领州城，全歼守城将士，李系狼狈逃往朗州。潭州城外的湘江之中，数十万官兵尸体浮满江面，顺流而下，场面惨烈。
攻克潭州后，黄仙之、于克辉帅军继续北上，沅湘郡一时陷入战前紧张的气氛之中，郡守严树农和方凌云、方群玉等时刻关注叛军动态，研究作战方案。他们又加固了隘口原有防御工程，补充了大量的城防工具。方群玉等青壮年大户子弟每天带人加强巡视，时刻防备叛军的攻击。于克辉的大军再次经过沅湘时，又发动了一番猛攻，严树农带领官兵和以方凌云为首的庄团奋力抵抗，经过数日的厮杀，于克辉部攻城不下，还被城中抛出的石头、滚木砸死了很多士兵。
于克辉正为攻沅湘不下而心中气恼时，王铎却悄悄弃了江陵逃去了襄阳，因潭州的攻克，使江陵重镇顿失依托，他所建立的战略防御体系已顷刻瓦解。听说江陵已无守军，于克辉心下大喜，忙收了围困沅湘的兵马，率众奔赴江陵，以争抢胜利的果实。
在江陵一番烧杀抢掠之后，叛军继续北上，向襄阳进发。驻守在襄阳的山南东道节度使刘巨容见叛军一路势不可挡奔自己而来，就忙与淄州刺史曹全晸合兵，前后夹击，大破叛军于荆门，俘斩十分之七八，黄仙
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