，刚从上海前线撤退下来的第36师、第87师和第88师，加上从他处抽调来的10个师，总共13个师，再加上由军事学院学生组成的教导总队1万2千余人、宪兵部队、江宁要塞部队，满编将有18万人左右。
然而，除去第10军的第41师及第48师是汉口开来的增援部队外，其余均是由上海战场撤出、受到重创后正在补充中的残部。因此，华夏军队实际上并没有满编。按照政府军统计的8万人中，其中新兵就占去了3万余人。
战斗进行得十分残酷，日军本着毁灭后重建的理念，并没有给南京城留下一丝存在的希望。密集的重火力倾泄而下，整个城区顿时变成了一片火海。
因为双方力量对比悬殊，加上日军的进攻近似于疯狂，南京各城门先后被日军攻陷，守军节节抵抗，牺牲无数。
12日，常凯申匆忙下达了守军撤退的命令。因为交通不便，通讯不畅，守军各部在撤退中失去秩序，多数被滞留城内。
弹尽粮绝的守军只好赤手空拳地与日军拼死搏斗，被日军大量杀害，随着战局的恶化，南京城已经完全失控……