前后夹击剑门关。
剑门关，处于古金牛道的核心地段，素有一夫当关万夫莫开的美称。而把守此关的将领，正是巴蜀枪王张任。
自打严颜归附后，便书信一封，派人先行送往了剑门关。益州将领中，张任与严颜交好那不是什么秘密，因此严颜有八成把握说服张任，使得张飞不费一兵一卒破关而入。
然而现实是残酷的，张任不但没有领情，而且还破口大骂，坚守关门不出。使得立功心切的张飞，毫无办法。
挥军强攻吧，伤亡太大，单挑吧，张任却始终不出战。不得已，张飞只得安排嗓门大的士卒轮流叫骂，这样的情况一直持续到马超率部赶来。
马超的到来使得剑门关腹背受敌，即便如此张任依旧不愿出战，直到来自梓潼的信使，迫使张任不得不战。
“张任，主公念与你有师兄弟之情，特不准杀你，今日到时要看看汝有何等能耐！”见张任出战，马超顿时大叫道。
为何选着马超一方而非张飞？张任是有着他的考虑的。从严颜的书信中不难看出张飞是个难缠的对手，相比而言，稚嫩的马超还好对付一些。
可惜事与愿违，若是张任知道马超是在霍羽、赵云手中调教出来的，那绝不会大意轻敌。