情况，以第三兵团所部为左翼兵团，控制于大别山北麓与淮河之间，利用地障，重在阻敌迂回武汉之北；命第二十四集团军所部担任敌后游击；以第二十九集团军所部为第二线兵团，策应一线作战。另以第一战区在平汉铁路（今北京一汉口）的郑州至信阳段以西地区，防备华北日军南下；第三战区在安徽芜湖、安庆间的长江南岸和江西以东地区，防备日军迂回。
而日军攻陷徐州后，积极准备扩大侵略战争。决定先以一部兵力攻占安庆，作为进攻武汉的前进基地，然后以主力沿淮河进攻大别山以北地区，由武胜关攻取武汉，另以一部沿长江西进。后因黄河决口，被迫中止沿淮河主攻武汉的计划，改以主力沿长江两岸进攻。
日军华中派遣军调整战斗序列，由其司令官指挥第2、第11军共约140个大队25万兵力负责对武汉的作战。指挥第11军5个半师团沿长江两岸主攻武汉；有第2军日本第一个飞上天的飞行员德川的航空兵团500余架飞机，另以华中派遣军直辖的5个师团分别担任对上海、南京、杭州等地区的警备任务，以巩固后方，保障此次作战。
为了进行武汉作战，日军大本营在集中14个师团的兵力。直接参加武汉作战的是第2军和第11军共9个师团的兵力，约25万余人，以及海军第3舰队、航空兵团等，共有各型舰艇约120艘，各型飞机约300架。
敌我双方已在长江对垒，沙盘在标，日军旗帜密密麻麻立在中华山丘之上，草木皆兵，寸土山河皆是中华血肉所筑，若再不奋起守卫，长江两岸便不复为中国之地了。