这次曹操偷袭西凉联军，韩遂和其他几部，几乎是一触即溃，只有马超所部抵抗激烈，好在曹操对马超势在必得，本来就把重兵放在马超这边。
马超被曹军团团围住，曹军士兵悍不畏死，前赴后继，围裹越来越厚，不能冲出，眼见从骑越来越少。
正在马超危急之时，忽西北角上一彪军杀来，乃庞德、马岱两人领军杀到。
二人救了马超，三人合兵一处，并力冲开重围，翻身杀出一条血路，望西北方向而走。
曹操闻马超走脱，传令诸将：
“无分晓夜，务要赶到马超。如有得首级者，赏千金，封万户侯；生获马超者，封大将军。”
众将得令，各要争功，迤逦追袭。马超顾不得人马困乏，只顾往前奔逃，手下骑兵因为马匹疲乏，渐渐落后于大队，逃到华山脚下，方才摆脱曹军的尾随追击。
马超恨恨不已，本想转道前往武关，与马谡汇合，占领宛城，杀曹操一个出其不意，但身后止剩得三百余骑，只得与庞德、马岱望，往长安而去。