宣告失败，所派大将屠睢反而给当地土著杀死，秦朝大军折戟而归。
直至几年后秦始皇想法在今天的广西之地开辟出世界上第一条大型运河灵渠之后，军队后勤有了足够保障，这才在公元前214年全面收拾了南越之地，并设郡建县，开始实施封建体制。
这其中的关键人物，一个是负责掌管南海郡、桂林郡和象郡三郡的南海郡尉任嚣，第二个正是赵佗，他是南海郡龙川县的首任县令。
赵佗与屠睢不同，屠睢因为手段凶残，让百越人民很是恨。在其死后，赵佗既致力防范越人反抗，又极力安抚当地民众。他劝导士兵在当地养儿育女，促进中原人与岭南人同化。
刚刚占领的岭南土地，由秦朝划定了三个郡，领土初定，百废待兴。任嚣等将领就此留守岭南，赵佗担任龙川县令，上书朝廷要求从中原迁居五十万的居民至岭南。朝廷很快答应了他的要求，从中原迁来了大量的居民。
这些居民的身份很成问题，里面除了发配岭南的文官武将之外，大多都是经商的人，当时秦朝执行重农抑商政策，打击不法商贩，所以把这些人都送到了这里。
为了解决士兵们屯居岭南后的配偶问题，朝廷又迁来一万五千个单身女性，来为士兵补寒衣。
秦朝末年，陈胜、吴广起义暴发，天下大乱。南海郡守任嚣病重，他私自委托赵佗接任郡尉一职，私下面授独立称王的措施。
赵佗掌权后，按照任嚣的授意，把忠于秦朝的官员全部换成自己的心腹。同时，立即起兵隔断了通中原的道路，截断了岭南与北方的全部联系。
赵佗向西起兵，经过艰苦的战斗，
巨变(3/4)